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Antares Vision e ALP.I annunciano la sottoscrizione di un accordo per l’integrazione delle due società

L’accordo tra ALP.I, la Spac promossa da Mediobanca, e Antares Vision, leader mondiale nell’ispezione visiva, nelle soluzioni di tracciatura e nella gestione dati per il settore farmaceutico, avviene a 10 mesi dalla quotazione in Borsa di ALP.I e introduce alcuni elementi di innovazione nel mondo delle Spac.

Antares Vision e ALP.I Spac annunciano di aver raggiunto un accordo per l’integrazione delle due società al fine di sostenere e accelerare il percorso di forte crescita intrapreso da Antares Vision dal momento della sua fondazione ad oggi.  ALP.I investirà €70 mln, acquisendo post operazione circa un 12% dell’azienda bresciana. L’assemblea di approvazione della business combination si terrà nel prossimo mese di febbraio.
Antares Vision – fondata nel 2007 da Emidio Zorzella e da Massimo Bonardi, due ingegneri opto-elettronici bresciani il cui sodalizio risale ai tempi dell’università – è una società tecnologica con cultura industriale. Antares Vision è leader mondiale nel settore farmaceutico nella progettazione, realizzazione e implementazione di soluzioni di tracciatura - sia hardware che software con oltre 2000 installazioni su linee di confezionamento in oltre 200 stabilimenti farmaceutici in Italia e nel mondo.  Antares Vision è il fornitore unico o principale di 10 dei 20 maggiori gruppi farmaceutici al mondo. Oltre l’80% della sua produzione è destinata all’estero, dove Antares Vision offre presenza globale e assistenza 24/7, in più di 60 Paesi.
Track&Trace, Visual Inspection, Smart Data Management sono le principali linee di business su cui poggia l’offerta tecnologica completa e scalabile di Antares Vision; a cui si aggiunge un portafoglio di servizi di manutezione e assistenza postvendita. Dal 2012 al 2017 Antares Vision è cresciuta ad un tasso annuo composto (CAGR) superiore al 50%.  Nel 2017 l’EBIT margin è stato più del 25%, in forte crescita rispetto al biennio precedente.  Grazie al backlog e alla natura ricorrente dei contratti, la società ha un’elevata visibilità sui risultati futuri.  Una prima innovazione introdotta da ALP.I al processo consiste nell’avere, sostanzialmente già al momento dell’annuncio dell’operazione, disponibili per gli investitori le ricerche degli analisti di Mediobanca Securities e di Equita SIM, rispettivamente numero uno e numero due della ricerca in Italia, secondo Extel.
La nicchia tecnologica in cui opera Antares Vision è in forte espansione, in quanto segue il trend legato alla protezione del prodotto, a partire dalla sua integrità in termini di controllo qualità, durante il ciclo di vita e fino alla rintracciabilità lungo tutta la filiera. L’industria farmaceutica, grazie ad una componente normativa e regolatoria, legata all’antifalsificazione dei farmaci, ha anticipato l’obbligo di adozione di questi sistemi, tuttavia il management di Antares Vision ritiene che queste soluzioni di tracciatura presto si estenderanno a settori industriali non-pharma, altamente esigenti e sensibili al controllo di qualità e alla trasparenza della supply chain, come food, beverage, dispositivi biomedicali, farmaci da banco (OTC) e cosmetici.  Forte della liquidità ricevuta dall’operazione con ALP.I, Antares Vision potrà valutare con attenzione opportunità di acquisizioni, considerato il grado di frammentazione del mercato.
Nel contesto di supporto e di sviluppo di questo progetto si inseriscono dapprima l’ingresso avvenuto tramite aumento di capitale di Sargas, veicolo costituito ad hoc da Guido Barilla con la partecipazione, tra gli altri, di Inpar Investment Fund, H14 della famiglia Berlusconi e Antonio Belloni, che avrà circa il 14% del capitale sociale post combination e, adesso, l’accordo con ALP.I per una quotazione all’AIM e un successivo passaggio al MTA.  
Gli azionisti di ALP.I, con un investimento di €70 milioni (i €30 milioni residui saranno distribuiti agli investitori di ALP.I al netto di eventuali recessi), avranno circa il 12% di Antares Vision post combination.  Più nello specifico, €50 milioni verranno apportati da ALP.I in Antares Vision per rafforzarne il capitale e €20 milioni saranno destinati all’acquisto di azioni Antares Vision, incassati dall’azionista di controllo Regolo, e utilizzabili dalla stessa anche per l’acquisto di azioni proprie attualmente detenute da soci minoritari.  La scelta di un target di dimensioni significativamente più grande di quelli scelti mediamente dalle altre Spac è un importante elemento di innovazione promosso da ALP.I.  Per caratteristiche di crescita e dimensione, Antares Vision rappresenta un candidato ideale per un’IPO di successo.
Un’ulteriore innovazione è in relazione alla struttura di ALP.I: i promotori hanno apportato delle modifiche che allineano i loro interessi ancora di più a quelli degli investitori, eliminando tutti i trigger delle azioni speciali (originariamente stabiliti al prezzo di €11, €12 e €13 per azione) e prevedendo, invece, un unico trigger a €13,50 per azione, estendendo a 5 anni il periodo di vesting. In questo modo i promotori di ALP.I convertiranno solo dopo che gli investitori di mercato avranno ricevuto il massimo numero di azioni derivanti dai loro warrant (ossia a €13 per azione) e conseguito, quindi, un ritorno complessivo stimato, tra azioni e warrant, superiore al 50%.
Inoltre, in accordo con Antares Vision e i suoi azionisti, è stato deciso di mantenere invariati i numeri di warrant e delle azioni di compendio per gli investitori nonostante la riduzione del 30% dell’investimento di ALP.I (che avrebbe normalmente determinato una riduzione proporzionale dei warrant), aumentando pertanto la leva a favore di ciascun investitore ordinario.   
Emidio Zorzella, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Antares Vision, ha dichiarato: “Questa operazione rappresenta un ulteriore importante passo lungo il nostro percorso di crescita. Oggi, dopo aver consolidato il nostro piano di sviluppo industriale, vogliamo rinforzare il nostro assetto finanziario e per questo abbiamo scelto un partner d’eccellenza come ALP.I e i suoi promotori. Crediamo fermamente nella nostra missione imprenditoriale e in questo modo possiamo migliorare la nostra attrattività e il nostro posizionamento sul mercato. La tecnologia è una leva importante nel cambiamento economico e culturale ed è indispensabile continuarne il processo di innovazione come driver di successo”
Roberto Marsella, Presidente del Consiglio di Amministrazione di ALP.I, ha dichiarato: “Ringraziamo Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, fondatori di Antares Vision, per la fiducia nei confronti di ALP.I e sosteniamo con entusiasmo e convinzione il loro piano di sviluppo industriale della società. Consideriamo Antares Vision un candidato ideale per un’IPO di successo, in linea con le migliori quotazioni degli ultimi anni, in virtù della chiara visione strategica del management e un solido posizionamento competitivo globale in una nicchia tecnologica in forte espansione. Le rilevanti innovazioni che abbiamo apportato alla struttura e al processo di ALP.I, da una parte riflettono la nostra convinzione circa la qualità del progetto con Antares Vision e dall’altra mirano a dare risposte concrete a specifiche istanze del mercato.”
 
Nell’operazione ALP.I è assistita da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario, in qualità di advisor finanziario, da BonelliErede in qualità di consulente legale, da Honigman Miller Schwartz and Cohn ai fini dell’attività di due diligence legale delle US subsidiaries parte del Gruppo Antares Vision, da New Deal Advisors che ha svolto la financial due diligence e da PricewaterhouseCoopers in qualità di auditor. Antares Vision è assistita da Rothschild & Co in qualità di advisor finanziario, da Orsingher Ortu – Avvocati Associati, in qualità di advisor legale, e da EY in qualità di auditor. Equita SIM agisce in qualità di nominated adviser e specialist. 
 
Milano, 19 dicembre 2018 - Antares Vision e ALP.I Spac annunciano di aver raggiunto un accordo per l’integrazione delle due società al fine di sostenere e accelerare il percorso di forte crescita intrapreso da Antares Vision dal momento della sua fondazione ad oggi. ALP.I investirà €70 mln, acquisendo post operazione circa un 12% dell’azienda bresciana. L’assemblea di approvazione della business combination si terrà nel prossimo mese di febbraio.
 
Antares Vision – fondata nel 2007 da Emidio Zorzella e da Massimo Bonardi, due ingegneri opto-elettronici bresciani il cui sodalizio risale ai tempi dell’università – è una società tecnologica con cultura industriale. Antares Vision è leader mondiale nel settore farmaceutico nella progettazione, realizzazione e implementazione di soluzioni di tracciatura - sia hardware che software con oltre 2000 installazioni su linee di confezionamento in oltre 200 stabilimenti farmaceutici in Italia e nel mondo.  Antares Vision è il fornitore unico o principale di 10 dei 20 maggiori gruppi farmaceutici al mondo. Oltre l’80% della sua produzione è destinata all’estero, dove Antares Vision offre presenza globale e assistenza 24/7, in più di 60 Paesi.
 
Track&Trace, Visual Inspection, Smart Data Management sono le principali linee di business su cui poggia l’offerta tecnologica completa e scalabile di Antares Vision; a cui si aggiunge un portafoglio di servizi di manutezione e assistenza postvendita. Dal 2012 al 2017 Antares Vision è cresciuta ad un tasso annuo composto (CAGR) superiore al 50%.  Nel 2017 l’EBIT margin è stato più del 25%, in forte crescita rispetto al biennio precedente.  Grazie al backlog e alla natura ricorrente dei contratti, la società ha un’elevata visibilità sui risultati futuri.  Una prima innovazione introdotta da ALP.I al processo consiste nell’avere, sostanzialmente già al momento dell’annuncio dell’operazione, disponibili per gli investitori le ricerche degli analisti di Mediobanca Securities e di Equita SIM, rispettivamente numero uno e numero due della ricerca in Italia, secondo Extel.
 
La nicchia tecnologica in cui opera Antares Vision è in forte espansione, in quanto segue il trend legato alla protezione del prodotto, a partire dalla sua integrità in termini di controllo qualità, durante il ciclo di vita e fino alla rintracciabilità lungo tutta la filiera. L’industria farmaceutica, grazie ad una componente normativa e regolatoria, legata all’antifalsificazione dei farmaci, ha anticipato l’obbligo di adozione di questi sistemi, tuttavia il management di Antares Vision ritiene che queste soluzioni di tracciatura presto si estenderanno a settori industriali non-pharma, altamente esigenti e sensibili al controllo di qualità e alla trasparenza della supply chain, come food, beverage, dispositivi biomedicali, farmaci da banco (OTC) e cosmetici.  Forte della liquidità ricevuta dall’operazione con ALP.I, Antares Vision potrà valutare con attenzione opportunità di acquisizioni, considerato il grado di frammentazione del mercato.
 
Nel contesto di supporto e di sviluppo di questo progetto si inseriscono dapprima l’ingresso avvenuto tramite aumento di capitale di Sargas, veicolo costituito ad hoc da Guido Barilla con la partecipazione, tra gli altri, di Inpar Investment Fund, H14 della famiglia Berlusconi e Antonio Belloni, che avrà circa il 14% del capitale sociale post combination e, adesso, l’accordo con ALP.I per una quotazione all’AIM e un successivo passaggio al MTA.
 
Gli azionisti di ALP.I, con un investimento di €70 milioni (i €30 milioni residui saranno distribuiti agli investitori di ALP.I al netto di eventuali recessi), avranno circa il 12% di Antares Vision post combination.  Più nello specifico, €50 milioni verranno apportati da ALP.I in Antares Vision per rafforzarne il capitale e €20 milioni saranno destinati all’acquisto di azioni Antares Vision, incassati dall’azionista di controllo Regolo, e utilizzabili dalla stessa anche per l’acquisto di azioni proprie attualmente detenute da soci minoritari. La scelta di un target di dimensioni significativamente più grande di quelli scelti mediamente dalle altre Spac è un importante elemento di innovazione promosso da ALP.I.  Per caratteristiche di crescita e dimensione, Antares Vision rappresenta un candidato ideale per un’IPO di successo.
 
Un’ulteriore innovazione è in relazione alla struttura di ALP.I: i promotori hanno apportato delle modifiche che allineano i loro interessi ancora di più a quelli degli investitori, eliminando tutti i trigger delle azioni speciali (originariamente stabiliti al prezzo di €11, €12 e €13 per azione) e prevedendo, invece, un unico trigger a €13,50 per azione, estendendo a 5 anni il periodo di vesting. In questo modo i promotori di ALP.I convertiranno solo dopo che gli investitori di mercato avranno ricevuto il massimo numero di azioni derivanti dai loro warrant (ossia a €13 per azione) e conseguito, quindi, un ritorno complessivo stimato, tra azioni e warrant, superiore al 50%.
 
Inoltre, in accordo con Antares Vision e i suoi azionisti, è stato deciso di mantenere invariati i numeri di warrant e delle azioni di compendio per gli investitori nonostante la riduzione del 30% dell’investimento di ALP.I (che avrebbe normalmente determinato una riduzione proporzionale dei warrant), aumentando pertanto la leva a favore di ciascun investitore ordinario.
 
Emidio Zorzella, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Antares Vision, ha dichiarato: “Questa operazione rappresenta un ulteriore importante passo lungo il nostro percorso di crescita. Oggi, dopo aver consolidato il nostro piano di sviluppo industriale, vogliamo rinforzare il nostro assetto finanziario e per questo abbiamo scelto un partner d’eccellenza come ALP.I e i suoi promotori. Crediamo fermamente nella nostra missione imprenditoriale e in questo modo possiamo migliorare la nostra attrattività e il nostro posizionamento sul mercato. La tecnologia è una leva importante nel cambiamento economico e culturale ed è indispensabile continuarne il processo di innovazione come driver di successo”.
 
Roberto Marsella, Presidente del Consiglio di Amministrazione di ALP.I, ha dichiarato: “Ringraziamo Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, fondatori di Antares Vision, per la fiducia nei confronti di ALP.I e sosteniamo con entusiasmo e convinzione il loro piano di sviluppo industriale della società. Consideriamo Antares Vision un candidato ideale per un’IPO di successo, in linea con le migliori quotazioni degli ultimi anni, in virtù della chiara visione strategica del management e un solido posizionamento competitivo globale in una nicchia tecnologica in forte espansione. Le rilevanti innovazioni che abbiamo apportato alla struttura e al processo di ALP.I, da una parte riflettono la nostra convinzione circa la qualità del progetto con Antares Vision e dall’altra mirano a dare risposte concrete a specifiche istanze del mercato.”
 
Nell’operazione ALP.I è assistita da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario, in qualità di advisor finanziario, da BonelliErede in qualità di consulente legale, da Honigman Miller Schwartz and Cohn ai fini dell’attività di due diligence legale delle US subsidiaries parte del Gruppo Antares Vision, da New Deal Advisors che ha svolto la financial due diligence e da PricewaterhouseCoopers in qualità di auditor. Antares Vision è assistita da Rothschild & Co in qualità di advisor finanziario, da Orsingher Ortu – Avvocati Associati, in qualità di advisor legale, e da EY in qualità di auditor. Equita SIM agisce in qualità di nominated adviser e specialist. 
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